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关于公司专项治理活动的整改情况报告

  XX年年,公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[XX年]28号)及云南证监局关于转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知(云证监字[XX年]86 号)要求,严格自查,对公司治理中存在的问题逐项梳理并进行了专项落实整改。 XX年年8月9日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》;XX年年11月7日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《公司治理专项活动的整改报告》。近日,根据《中国证券监督管理委员会公告[2010]27号》及《云南证监局[2010]150号》的有关要求,公司对原整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎查对,现将有关整改情况说明如下:

  一、公司实施整改的具体措施及效果 

  (一)规范运作方面  

  1、公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性得到较大的改善 

  公司董事会根据云南证监局的监管意见函和上交所的相关规定及要求,结合公司的实际经营情况,及时修订了《董事会专门委员会议事规则》,制定了《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理办法》、《投资者关系管理办法》(以上制度全文详见上交所网站),确保公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性。 

  2、相关会议材料的完善情况 

  针对《监管意见函》指出的公司“三会及总经理办公会议记录”采用活页不规范、董事会和监事会授权委托传真件问题,全权委托事项未分别列明全部表决事项。目前公司的董事会会议材料已不存在该现象。公司已采取会议记录本形式,同时进一步加强对相关工作人员的培训和管理,督促相关人员按照国家法律法规规定,认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作;同时进一步加强文档管理,确保 “三会”资料完整、齐全、规范,并保证在收到传真件后下次会议时由董监事分别出示授权委托书原件。     

  (二)信息披露方面 

  公司新制订了《信息披露事务管理制度》并经 XX年 年 6 月 3 日第三届董事会第七次会议审议通过(内容详见上海证券交易所网站),对定期报告的编制、审议、披露程序;重大事项的报告、传递、审核、披露程序;股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度;信息披露的责任追究机制等进行了进一步明确,确保了对外信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性与完整性。公司信息披露严格遵守《信息披露事务管理制度》的各项具体要求,通过加强信息披露事前的复核、监督、协调,确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整。 

  (三)内控制度方面 

  自 XX年 年公司开展治理专项活动以来,公司着手建立健全公司《内部控制制度》的各有关细则。公司注重强化内部控制的各个方面,在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、人事管理环节、其他管理环节等方面,分别建立健全内部控制制度,以促进公司规范运作,防范风险。 

  公司依据章程规定和行业特点以及经营实际情况,设立了比较完备的组织体系,包括相应的子公司、分公司、业务部门和职能部门等,科学地划分了各个部门的职责权限,依据“权、责、利相结合”的原则,较为详细地规定了各项业务的控制程序和标准化管理办法,对公司的日常运作起到了规范作用。  

  强化公司审计委员会的职能,增强内审部门的日常监督,通过对公司内部控制及相关制度执行情况进行专题审计,提出具体整改措施,并指定具体责任人,及时防范了经营风险的发生。 

  公司 2010 年又重新制定并完善了目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施,对所属公司、分支机构等进行有效的管理和控制,不存在失控风险。公司在合同签署中,法律顾问室、审计部门和财务中心先进行审查,之后再按公司内部工作程序对外商谈签订,且由审计监察部、财务中心、人力资源中心、战略发展部四部门组成的公司合同执行情况检查组,按季到部门执行合同管理制度、合同的订立与履行情况进行了检查。较好地保障了公司利益,保障了公司合法经营。 

  (四)充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用。 

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定有相关工作细则,分工明确。在公司对外投资、关联交易及聘任高管等事项上,独立董事和各委员会能充分发挥了各自的职能作用,加强了对公司日常生产经营活动的监管,特别是对公司重大投资活动及经营管理中的重大安排,及时发表意见和建议,为重大投资活动和经营中的重大安排把好关,定好向,提高了董事会决策的科学性和客观性; 

  结合整改计划,为更好地发挥各专业委员会的专业作用,公司制订了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》等,在 XX年 年年报编制及披露过程中,独立董事实地考察并听取管理层汇报并发表意见,审计委员会对整个财务报告编制进行了包括审计工作安排、财务结果等在内的多方面全过程的监督及审核并形成相应书面文件,加强了与会计师事务所、注册会计师的联系与沟通,及时听取并向董事会反映的意见和建议,使公司各项工作得到了有效地开展,保证编制工作的顺利开展和报告的按时披露。 

  

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